Ολοκληρώθηκε η συγχώνευση Alufond – Alumil
Ολοκληρώθηκε η συγχώνευση μεταξύ Alumil και Alufond, με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.
Όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση:
Ολοκλήρωση της συγχώνευσης μεταξύ της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΛΟΥΦΟΝΤ-ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής, η «Εταιρεία»), ανακοινώνει, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 596/2014 και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών ότι την 24.07.2020 αναρτήθηκε στο ΓΕΜΗ (Αριθμ. Πρωτ.: 78919) με κωδικό αριθμό καταχώρισης (ΚΑΚ) 2181744, η υπ’ αριθ. πρωτ. 78921/24-07-2020 Απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων, με την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση με απορρόφηση της «ΑΛΟΥΦΟΝΤ-ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» από την Εταιρεία και η τροποποίηση του άρθρου 5 («Μετοχικό Κεφάλαιο») του καταστατικού της Εταιρείας.
Η συγχώνευση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις των άρθρων του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016 όπως ισχύουν.
Στο πλαίσιο της συγχώνευσης, η δικηγορική εταιρεία K. Παπακωστόπουλος & Συνεργάτες (CPA Law), ανεξάρτητο μέλος του διεθνούς νομικού και φορολογικού δικτύου της KPMG, ενήργησε ως νομικός σύμβουλος της Εταιρείας».
ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 1 ΠΑΡ. 5 (στ) ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (EE) 2017/1129
Το παρόν Έγγραφο συντάσσεται αναφορικά με τη συγχώνευση με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΛΟΥΜΥΛ Α.Ε.» (εφεξής, η «ΑΛΟΥΜΥΛ» ή η «Εκδότρια») της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία
«ΑΛΟΥΦΟΝΤ-ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΛΟΥΦΟΝΤ Α.Β.Ε.Ε.» (εφεξής, η «ΑΛΟΥΦΟΝΤ» και εφεξής
καλούμενων από κοινού, οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες»), η οποία πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις των άρθρων του
Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016 όπως ισχύουν (εφεξής, η «Συγχώνευση») και σχετικά με την
εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Κατηγορία της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών των δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα μίας (10.397.431) νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας τριάντα επτά λεπτών του ευρώ (€0,37) εκάστης, οι οποίες εκδόθηκαν κατόπιν της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, συνεπεία της Συγχώνευσης, σύμφωνα με την από 13/7/2020 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της ΑΛΟΥΜΥΛ.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΑΛΟΥΜΥΛ, η οποία πραγματοποιήθηκε την 13η Ιουλίου 2020, μεταξύ άλλων, ενέκρινε την Συγχώνευση και ειδικότερα ενέκρινε:
α) Το από 5/6/2020 κοινό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, χωρίς καμία τροποποίηση, ως έχει, ως προς το σύνολο των όρων του, συμπεριλαμβανομένης της προταθείσας, από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σχέσης ανταλλαγής μετοχών (ήτοι, 1 μετοχή της ΑΛΟΥΦΟΝΤ προς 10,20 μετοχές της ΑΛΟΥΜΥΛ), καθώς και την κατάρτιση και υπογραφή της Σύμβασης Συγχώνευσης, υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
β) Την από 5/6/2020 Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΑΛΟΥΜΥΛ επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, η οποία συνετάγη βάσει του άρθρου 9 του Ν. 4601/2019 και της παραγράφου 4.1.3.13.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
γ) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, συνεπεία της Συγχώνευσης, κατά το συνολικό ποσό των τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων σαράντα εννέα ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (3.847.049,47 €), με την έκδοση δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα μίας (10.397.431) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστης, καθώς και την τροποποίηση του άρθρου 5 («Μετοχικό Κεφάλαιο») του Καταστατικού της ΑΛΟΥΜΥΛ.
δ) όλες τις αποφάσεις, δηλώσεις, ανακοινώσεις, πληρεξούσια, δικαιοπραξίες και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων που διενεργήθηκαν για τους σκοπούς της Συγχώνευσης μέχρι και την ημερομηνία συνεδρίασης της ως άνω Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και
ε) την παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων για την υλοποίηση της απόφασης που έλαβε η ως άνω Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΑΛΟΥΜΥΛ, καθώς και για τη διενέργεια όλων των απαραίτητων ενεργειών για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
Ομοίως, οι μέτοχοι της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, δυνάμει της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αυτής, η οποία πραγματοποιήθηκε την 13η Ιουλίου 2020, ενέκριναν επίσης, την Συγχώνευση, καθώς και το από 5/6/2020 κοινό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, χωρίς καμία τροποποίηση, ως έχει, ως προς το σύνολο των όρων, συμπεριλαμβανομένης της προταθείσας, από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σχέσης ανταλλαγής μετοχών (ήτοι, 1 μετοχή της ΑΛΟΥΦΟΝΤ προς 10,20 μετοχές της ΑΛΟΥΜΥΛ), καθώς και την κατάρτιση και υπογραφή της Σύμβασης Συγχώνευσης υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
Η οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, καταρτίσθηκε την 17/07/2020, δυνάμει του υπ’ αριθμ. 4.694/17-07-2020 Συμβολαιογραφικού Εγγράφου της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Μαρίας Παπαδημητρίου.
Η Συγχώνευση εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθ. πρωτ. 78921 /24.07.2020 Απόφασηςτου Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων και η σχετική Ανακοίνωση (Αριθμ. Πρωτ. 78919) δημοσιεύθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. την 24/07/2020. Δυνάμει της ανωτέρω Απόφασης εγκρίθηκε και η τροποποίηση του άρθρου 5 («Μετοχικό Κεφάλαιο») του καταστατικού της ΑΛΟΥΜΥΛ σχετικά με την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, το οποίο ανέρχεται πλέον σε έντεκα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες εξήντα ένα ευρώ και ενενήντα επτά λεπτά (11.993.061,97 €), διαιρούμενο σε τριάντα δύο εκατομμύρια τετρακόσιες δέκα τρεις χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα μία (32.413.681) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,37 € η κάθε μία. Δικαιούχος των νέων μετοχών είναι αποκλειστικά η μέτοχος της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, η εταιρεία «ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΝΟΤΙΟΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» (εφεξής, η «ΠΛΑΣΤΙΚΑ»), οι δε υφιστάμενοι μέτοχοι της
ΑΛΟΥΜΥΛ θα διατηρήσουν τον τρέχοντα αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών που κατέχουν. Οι μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΦΟΝΤ που είχε στην κυριότητά της η ΑΛΟΥΜΥΛ, οι οποίες ανέρχονταν σε διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες εκατόν εννέα (239.109), αντιστοιχούσες σε ποσοστό 19% επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, δεν θα ανταλλαγούν με μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας αλλά διαγράφονται λόγω συγχύσεως.
Οι νέες μετοχές που προέκυψαν από τη Συγχώνευση θα είναι πιστωμένες, βάσει της εγκριθείσας σχέσης ανταλλαγής, στη μερίδα και τον λογαριασμό αξιών της ΠΛΑΣΤΙΚΑ στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), κατά την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
Οι νέες μετοχές της ΑΛΟΥΜΥΛ θα διαπραγματεύονται στην Κύρια Κατηγορία της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών από την τρίτη (3η) εργάσιμη ημέρα μετά
την ημερομηνία έγκρισης από το Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών σε αυτό.
Το παρόν Έγγραφο έχει συνταχθεί σύμφωνα με το άρθρο 1, παράγραφος 5, στοιχείο στ του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 «σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ» (εφεξής, ο «Κανονισμός») και περιέχει πληροφορίες που
περιγράφουν την ως άνω συναλλαγή, καθώς και την επίπτωση αυτής στην Εκδότρια (ΑΛΟΥΜΥΛ), κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό.
Για τη δημοσίευση του παρόντος Εγγράφου δεν προβλέπεται ενημέρωση της
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ούτε έγκριση του περιεχομένου αυτού εκ μέρους της.
Α. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ
Ο συντελεσθείς μετασχηματισμός αφορά στη συγχώνευση με απορρόφηση της
ΑΛΟΥΦΟΝΤ (Απορροφώμενη) από την ΑΛΟΥΜΥΛ (Απορροφώσα). Όλες οι μετοχές της
ΑΛΟΥΜΥΛ είναι άυλες και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά Αξιών του
Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η ΑΛΟΥΜΥΛ προέβη στην απορρόφηση απευθείας της ΑΛΟΥΦΟΝΤ (συγχώνευση με
απορρόφηση, μετά την οποία η ΑΛΟΥΦΟΝΤ έπαψε να υφίσταται ως νομικό
πρόσωπο), η εν λόγω δε απορρόφηση πραγματοποιήθηκε με αύξηση του μετοχικού
κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ υπό τους ειδικότερους αναγραφόμενους στο Σχέδιο
Σύμβασης Συγχώνευσης (εφεξής, το «ΣΣΣ») όρους και συμφωνίες και με την έκδοση
νέων μετοχών, τις οποίες θα λάβει στο σύνολό τους η μέτοχος της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, η
ΠΛΑΣΤΙΚΑ.
Ο μετασχηματισμός πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019,
του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του
Ν. 4438/2016, ως αυτές ισχύουν.
Ο ισολογισμός μετασχηματισμού είχε οριστεί με ημερομηνία 30.6.2019.
Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΜΥΛ προ της Συγχώνευσης ανερχόταν στο ποσό των
οκτώ εκατομμυρίων εκατόν σαράντα έξι χιλιάδων δώδεκα ευρώ και πενήντα λεπτών
(8.146.012,50 €), διαιρούμενο σε είκοσι δύο εκατομμύρια δέκα έξι χιλιάδες διακόσιες
πενήντα (22.016.250) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα επτά
λεπτών του ευρώ (0,37 €) εκάστη.
Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΦΟΝΤ ανερχόταν στο ποσό των τριών εκατομμυρίων
επτακοσίων εβδομήντα πέντε χιλιάδων και τριακοσίων ενενήντα πέντε ευρώ
(3.775.395 €), διαιρούμενο σε ένα εκατομμύριο διακόσιες πενήντα οκτώ χιλιάδες
τετρακόσιες εξήντα πέντε (1.258.465) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας
τριών ευρώ (3,00 €) εκάστη.
Η ΑΛΟΥΜΥΛ κατείχε το 19% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΦΟΝΤ και
συγκεκριμένα διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες εκατόν εννέα (239.109) μετοχές, ενώ
το υπόλοιπο 81% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, και συγκεκριμένα ένα
εκατομμύριο δεκαεννέα χιλιάδες τριακόσιες πενήντα έξι (1.019.356) μετοχές, ανήκε
στην ΠΛΑΣΤΙΚΑ.
Η προταθείσα από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σχέση
ανταλλαγής των μετοχών της ΑΛΟΥΦΟΝΤ προς τις μετοχές της ΑΛΟΥΜΥΛ, όπως αυτή
εγκρίθηκε από τις ως άνω αναφερόμενες Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των
Συγχωνευόμενων Εταιρειών, είναι ίση με 1 προς 10,20, ήτοι για κάθε μία (1)
υφιστάμενη κοινή ονομαστική μετοχή της ΑΛΟΥΦΟΝΤ (ονομαστικής αξίας 3,00 €
εκάστη) ο κύριος αυτής θα λάβει δέκα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές και είκοσι
εκατοστά της μετοχής (10,20) της ΑΛΟΥΜΥΛ (ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστη), επί
του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, όπως αυτό διαμορφώθηκε μετά την αύξηση
του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας. Οι μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου
της ΑΛΟΥΦΟΝΤ που είχε στην κυριότητά της η ΑΛΟΥΜΥΛ δεν θα ανταλλαγούν με
μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, αλλά διαγράφονται λόγω
συγχύσεως. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της ΑΛΟΥΜΥΛ θα διατηρήσουν τον τρέχοντα
αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών της ΑΛΟΥΜΥΛ που κατέχουν.
Σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου
Αθηνών και το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν, οι Συγχωνευόμενες
Εταιρείες, δυνάμει των από 8 Αυγούστου 2019 ξεχωριστών αποφάσεων των
Διοικητικών Συμβουλίων τους, διόρισαν την ελεγκτική εταιρεία «KPMG Oρκωτοί
Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία», ως κοινό, ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα για τη
διενέργεια αποτίμησης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, την εξέταση του ΣΣΣ και τη
διατύπωση γνώμης αναφορικά με το εύλογο, δίκαιο και λογικό της σχέσης
ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Κατ΄ εφαρμογή
αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, με κατάλληλη για κάθε μέθοδο στάθμιση, η ως
άνω προτεινόμενη από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών
σχέση ανταλλαγής μετοχών κρίθηκε από την ελεγκτική εταιρεία «KPMG Oρκωτοί
Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία» ως εύλογη, δίκαιη και λογική, κατά τα ειδικότερα
διαλαμβανόμενα στην Έκθεσή της προς τους Μετόχους των Συγχωνευόμενων
Εταιρειών, οι οποίοι, εν συνεχεία, ενέκριναν την εν λόγω σχέση ανταλλαγής μετοχών.
Δεδομένου ότι η ως άνω σχέση ανταλλαγής δεν επιτρέπει την έκδοση ακέραιου
αριθμού νέων μετοχών της ΑΛΟΥΜΥΛ, σε αντάλλαγμα του συνολικού αριθμού
μετοχών που κατείχε η ΠΛΑΣΤΙΚΑ στην ΑΛΟΥΦΟΝΤ, η ΠΛΑΣΤΙΚΑ θα λάβει αριθμό
νέων μετοχών της ΑΛΟΥΜΥΛ ίσο με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει στην
ΑΛΟΥΦΟΝΤ, πολλαπλασιασμένο επί 10,20 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω
στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό.
Με βάση τα ανωτέρω, ο αριθμός μετοχών της ΑΛΟΥΜΥΛ που δικαιούται η ΠΛΑΣΤΙΚΑ,
έναντι του ενός εκατομμυρίου δεκαεννέα χιλιάδων τριακοσίων πενήντα έξι
(1.019.356) μετοχών που κατείχε στην ΑΛΟΥΦΟΝΤ, προσδιορίζεται, μετά από
στρογγυλοποίηση προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό, σε δέκα
εκατομμύρια τριακόσιες ενενήντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες τριάντα μία
(10.397.431) μετοχές. Το ποσό που αντιστοιχεί στο κλασματικό υπόλοιπο των είκοσι
εκατοστών (0,20) της μετοχής, το οποίο δεν θα αποδοθεί στην ΠΛΑΣΤΙΚΑ λόγω της
ανωτέρω στρογγυλοποίησης, ανέρχεται, με βάση την ονομαστική αξία της μετοχής
της ΑΛΟΥΜΥΛ, σε 0,074 €. Δεν προβλέπεται η καταβολή χρηματικού ποσού στην
ΠΛΑΣΤΙΚΑ, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 2 του Ν. 4601/2019.
Η αποτίμηση της εισφερόμενης Καθαρής Θέσης της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, σύμφωνα με τις
διατάξεις του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, όπως εκτιμήθηκε από την ελεγκτική
εταιρεία «KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία», ανέρχεται σε είκοσι πέντε
εκατομμύρια τριακόσιες πενήντα μία χιλιάδες τετρακόσια σαράντα δύο ευρώ
(25.351.442 €). Κατόπιν της Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΜΥΛ
αυξήθηκε κατά το ποσό των τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων
σαράντα εννέα ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (3.847.049,47 €), με την έκδοση δέκα
εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα μίας
(10.397.431) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας τριάντα επτά
λεπτών του ευρώ (0,37 €) εκάστη, οι οποίες θα χορηγηθούν στην ΠΛΑΣΤΙΚΑ.
Το ποσό των δεκαπέντε εκατομμυρίων εκατόν εξήντα τριών χιλιάδων τετρακοσίων
ενενήντα τεσσάρων ευρώ και δεκαεννέα λεπτών (15.163.494,19), που συνίσταται
στην διαφορά της αξίας των εισφερόμενων στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού
της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, όπως εκτιμήθηκε από την «KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη
Εταιρεία», σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018
(25.351.442 €), μείον την αξία συμμετοχής που είχε η ΑΛΟΥΜΥΛ στην ΑΛΟΥΦΟΝΤ
ποσού επτακοσίων δέκα επτά χιλιάδων τριακοσίων δώδεκα ευρώ (717.312 €), και
των κάτωθι:
i. της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, ποσού τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων
σαράντα επτά χιλιάδων σαράντα εννέα ευρώ και σαράντα επτά λεπτών
(3.847.049,47 €),
ii. του αποθεματικού της διαγραφής λόγω συγχύσεως της συμμετοχής της
ΑΛΟΥΜΥΛ στην ΑΛΟΥΦΟΝΤ, ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων ενενήντα εννέα
χιλιάδων τετρακοσίων εξήντα ενός ευρώ και ενενήντα οκτώ λεπτών
(4.099.461,98 €),
iii. του αποθεματικού του Ν. 3299/2004, ποσού ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων
είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν είκοσι τεσσάρων ευρώ και τριάντα έξι λεπτών
(1.524.124,36 €), μεταφερόμενο σε αυτούσιο κονδύλι της καθαρής θέσης της
ΑΛΟΥΜΥΛ, ήχθη σε πίστωση του Λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο
από υπεραξία συγχωνεύσεως».
Η επιχορήγηση του Ν. 3299/2004 της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, ανερχόμενη συνολικά στο ποσό
των τεσσάρων εκατομμυρίων οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων τριάντα έξι ευρώ
(4.008.536 €), μεταφέρεται στην ΑΛΟΥΜΥΛ εμφανιζόμενη σε ειδικό κονδύλι της
καθαρής θέσης (αποθεματικό), ποσού ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων είκοσι
τεσσάρων χιλιάδων εκατόν είκοσι τεσσάρων ευρώ και τριάντα έξι λεπτών
(1.524.124,36 €) και σε λογαριασμό παθητικού ως Επιχορηγήσεις Παγίων, ποσού δύο
εκατομμυρίων τετρακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων έντεκα ευρώ
και εξήντα τεσσάρων λεπτών (2.484.411,64 €).
Το σχετικό ποσό επιχορήγησης μεταφέρεται και θα απεικονίζεται διακριτά και στα
φορολογικά βιβλία της ΑΛΟΥΜΥΛ, σε λογαριασμό ειδικού αποθεματικού ποσού
τεσσάρων εκατομμυρίων οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων τριάντα έξι ευρώ (4.008.536 €),
σύμφωνα με τις φορολογικές διατάξεις.
Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΜΥΛ, κατόπιν της ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης
ανέρχεται πλέον σε έντεκα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες εξήντα
ένα ευρώ και ενενήντα επτά λεπτά (11.993.061,97 €), διαιρούμενο σε τριάντα δύο
εκατομμύρια τετρακόσιες δέκα τρεις χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα μία (32.413.681)
μετοχές ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστη.
Η συμμετοχή της ΠΛΑΣΤΙΚΑ στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΜΥΛ θα
διαμορφωθεί σε 32,08% (10.397.431/32.413.681) και των υφιστάμενων μετόχων της
ΑΛΟΥΜΥΛ σε 67,92% (22.016.250/32.413.681).
Β. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΠΙΠΤΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΣΤΗΝ ΕΚΔΟΤΡΙΑ
Αναφορικά με την περιγραφή της επίπτωσης της ως άνω συναλλαγής στην Εκδότρια,
γίνεται παραπομπή στην γνωστοποίηση του Εγγράφου του άρθρου 1 παρ. 4 (ζ) του
Κανονισμού (EE) 2017/1129, στην οποία προέβη η Εκδότρια την 10η Ιουλίου 2020,
αναφορικά με την δημόσια προσφορά των διανεμόμενων μετοχών στο πλαίσιο της
Συγχώνευσης, και συγκεκριμένα στο Β’ Μέρος του εν λόγω Εγγράφου («ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ
ΤΗΣ ΕΠΙΠΤΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΣΤΟΝ ΕΚΔΟΤΗ»), στο οποίο περιλαμβάνεται η
κατάρτιση εκ μέρους της τελευταίας άτυπων (Pro-forma), ανέλεγκτων, εταιρικών και
ενοποιημένων Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών της ΑΛΟΥΜΥΛ, σύμφωνα με το
Διεθνές Πρότυπο Αναθέσεων Διασφάλισης (ΔΠΑΔ) 3420, καθώς επίσης και η από
10/7/2020 Έκθεση Διασφάλισης του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και
συγκεκριμένα, της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ)
Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.» προς το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΛΟΥΜΥΛ, επί
των ως άνω καταρτισμένων Άτυπων (Pro-forma) εταιρικών και ενοποιημένων
χρηματοοικονομικών πληροφοριών της ΑΛΟΥΜΥΛ για τη χρήση που έληξε την 31η
Δεκεμβρίου 2019.
Το ως άνω έγγραφο έχει καταστεί διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό από την Εκδότρια
τόσο μέσω του διαδικτυακού τόπου του Χρηματιστηρίου Αθηνών
(https://www.athexgroup.gr/documents/10180/5922707/555_5848_2020_Greek_1.pdf
/6136d4ef-aede-4d50-b6bb-7349fc4a9040), όσο και μέσω της επίσημης ιστοσελίδας
της ΑΛΟΥΜΥΛ (https://www.alumil.com/greece/corporate/news/2020/07/10/εγγραφοτου-αρθρου-1-παρ.-4-(ζ)-του-κανονισμου-(ee)-2017-1129).
www.bankingnews.gr
Όπως αναφέρεται στην ανακοίνωση:
Ολοκλήρωση της συγχώνευσης μεταξύ της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΛΟΥΦΟΝΤ-ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.
Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής, η «Εταιρεία»), ανακοινώνει, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 596/2014 και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών ότι την 24.07.2020 αναρτήθηκε στο ΓΕΜΗ (Αριθμ. Πρωτ.: 78919) με κωδικό αριθμό καταχώρισης (ΚΑΚ) 2181744, η υπ’ αριθ. πρωτ. 78921/24-07-2020 Απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων, με την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση με απορρόφηση της «ΑΛΟΥΦΟΝΤ-ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» από την Εταιρεία και η τροποποίηση του άρθρου 5 («Μετοχικό Κεφάλαιο») του καταστατικού της Εταιρείας.
Η συγχώνευση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις των άρθρων του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016 όπως ισχύουν.
Στο πλαίσιο της συγχώνευσης, η δικηγορική εταιρεία K. Παπακωστόπουλος & Συνεργάτες (CPA Law), ανεξάρτητο μέλος του διεθνούς νομικού και φορολογικού δικτύου της KPMG, ενήργησε ως νομικός σύμβουλος της Εταιρείας».
ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 1 ΠΑΡ. 5 (στ) ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (EE) 2017/1129
Το παρόν Έγγραφο συντάσσεται αναφορικά με τη συγχώνευση με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΑΛΟΥΜΥΛ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΛΟΥΜΥΛ Α.Ε.» (εφεξής, η «ΑΛΟΥΜΥΛ» ή η «Εκδότρια») της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία
«ΑΛΟΥΦΟΝΤ-ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΛΟΥΦΟΝΤ Α.Β.Ε.Ε.» (εφεξής, η «ΑΛΟΥΦΟΝΤ» και εφεξής
καλούμενων από κοινού, οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες»), η οποία πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις των άρθρων του
Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016 όπως ισχύουν (εφεξής, η «Συγχώνευση») και σχετικά με την
εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Κατηγορία της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών των δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα μίας (10.397.431) νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας τριάντα επτά λεπτών του ευρώ (€0,37) εκάστης, οι οποίες εκδόθηκαν κατόπιν της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, συνεπεία της Συγχώνευσης, σύμφωνα με την από 13/7/2020 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της ΑΛΟΥΜΥΛ.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΑΛΟΥΜΥΛ, η οποία πραγματοποιήθηκε την 13η Ιουλίου 2020, μεταξύ άλλων, ενέκρινε την Συγχώνευση και ειδικότερα ενέκρινε:
α) Το από 5/6/2020 κοινό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, χωρίς καμία τροποποίηση, ως έχει, ως προς το σύνολο των όρων του, συμπεριλαμβανομένης της προταθείσας, από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σχέσης ανταλλαγής μετοχών (ήτοι, 1 μετοχή της ΑΛΟΥΦΟΝΤ προς 10,20 μετοχές της ΑΛΟΥΜΥΛ), καθώς και την κατάρτιση και υπογραφή της Σύμβασης Συγχώνευσης, υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
β) Την από 5/6/2020 Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΑΛΟΥΜΥΛ επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, η οποία συνετάγη βάσει του άρθρου 9 του Ν. 4601/2019 και της παραγράφου 4.1.3.13.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
γ) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, συνεπεία της Συγχώνευσης, κατά το συνολικό ποσό των τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων σαράντα εννέα ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (3.847.049,47 €), με την έκδοση δέκα εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα μίας (10.397.431) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστης, καθώς και την τροποποίηση του άρθρου 5 («Μετοχικό Κεφάλαιο») του Καταστατικού της ΑΛΟΥΜΥΛ.
δ) όλες τις αποφάσεις, δηλώσεις, ανακοινώσεις, πληρεξούσια, δικαιοπραξίες και ενέργειες του Διοικητικού Συμβουλίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων που διενεργήθηκαν για τους σκοπούς της Συγχώνευσης μέχρι και την ημερομηνία συνεδρίασης της ως άνω Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και
ε) την παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων για την υλοποίηση της απόφασης που έλαβε η ως άνω Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΑΛΟΥΜΥΛ, καθώς και για τη διενέργεια όλων των απαραίτητων ενεργειών για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
Ομοίως, οι μέτοχοι της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, δυνάμει της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αυτής, η οποία πραγματοποιήθηκε την 13η Ιουλίου 2020, ενέκριναν επίσης, την Συγχώνευση, καθώς και το από 5/6/2020 κοινό Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, χωρίς καμία τροποποίηση, ως έχει, ως προς το σύνολο των όρων, συμπεριλαμβανομένης της προταθείσας, από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σχέσης ανταλλαγής μετοχών (ήτοι, 1 μετοχή της ΑΛΟΥΦΟΝΤ προς 10,20 μετοχές της ΑΛΟΥΜΥΛ), καθώς και την κατάρτιση και υπογραφή της Σύμβασης Συγχώνευσης υπό τους βασικούς όρους που περιλαμβάνονται στο ως άνω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
Η οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, καταρτίσθηκε την 17/07/2020, δυνάμει του υπ’ αριθμ. 4.694/17-07-2020 Συμβολαιογραφικού Εγγράφου της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Μαρίας Παπαδημητρίου.
Η Συγχώνευση εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθ. πρωτ. 78921 /24.07.2020 Απόφασηςτου Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων και η σχετική Ανακοίνωση (Αριθμ. Πρωτ. 78919) δημοσιεύθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. την 24/07/2020. Δυνάμει της ανωτέρω Απόφασης εγκρίθηκε και η τροποποίηση του άρθρου 5 («Μετοχικό Κεφάλαιο») του καταστατικού της ΑΛΟΥΜΥΛ σχετικά με την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, το οποίο ανέρχεται πλέον σε έντεκα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες εξήντα ένα ευρώ και ενενήντα επτά λεπτά (11.993.061,97 €), διαιρούμενο σε τριάντα δύο εκατομμύρια τετρακόσιες δέκα τρεις χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα μία (32.413.681) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,37 € η κάθε μία. Δικαιούχος των νέων μετοχών είναι αποκλειστικά η μέτοχος της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, η εταιρεία «ΠΛΑΣΤΙΚΑ ΝΟΤΙΟΑΝΑΤΟΛΙΚΗΣ ΕΥΡΩΠΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» (εφεξής, η «ΠΛΑΣΤΙΚΑ»), οι δε υφιστάμενοι μέτοχοι της
ΑΛΟΥΜΥΛ θα διατηρήσουν τον τρέχοντα αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών που κατέχουν. Οι μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΦΟΝΤ που είχε στην κυριότητά της η ΑΛΟΥΜΥΛ, οι οποίες ανέρχονταν σε διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες εκατόν εννέα (239.109), αντιστοιχούσες σε ποσοστό 19% επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, δεν θα ανταλλαγούν με μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας αλλά διαγράφονται λόγω συγχύσεως.
Οι νέες μετοχές που προέκυψαν από τη Συγχώνευση θα είναι πιστωμένες, βάσει της εγκριθείσας σχέσης ανταλλαγής, στη μερίδα και τον λογαριασμό αξιών της ΠΛΑΣΤΙΚΑ στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), κατά την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
Οι νέες μετοχές της ΑΛΟΥΜΥΛ θα διαπραγματεύονται στην Κύρια Κατηγορία της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών από την τρίτη (3η) εργάσιμη ημέρα μετά
την ημερομηνία έγκρισης από το Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών σε αυτό.
Το παρόν Έγγραφο έχει συνταχθεί σύμφωνα με το άρθρο 1, παράγραφος 5, στοιχείο στ του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017 «σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ» (εφεξής, ο «Κανονισμός») και περιέχει πληροφορίες που
περιγράφουν την ως άνω συναλλαγή, καθώς και την επίπτωση αυτής στην Εκδότρια (ΑΛΟΥΜΥΛ), κατά τα οριζόμενα στον Κανονισμό.
Για τη δημοσίευση του παρόντος Εγγράφου δεν προβλέπεται ενημέρωση της
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ούτε έγκριση του περιεχομένου αυτού εκ μέρους της.
Α. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ
Ο συντελεσθείς μετασχηματισμός αφορά στη συγχώνευση με απορρόφηση της
ΑΛΟΥΦΟΝΤ (Απορροφώμενη) από την ΑΛΟΥΜΥΛ (Απορροφώσα). Όλες οι μετοχές της
ΑΛΟΥΜΥΛ είναι άυλες και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά Αξιών του
Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Η ΑΛΟΥΜΥΛ προέβη στην απορρόφηση απευθείας της ΑΛΟΥΦΟΝΤ (συγχώνευση με
απορρόφηση, μετά την οποία η ΑΛΟΥΦΟΝΤ έπαψε να υφίσταται ως νομικό
πρόσωπο), η εν λόγω δε απορρόφηση πραγματοποιήθηκε με αύξηση του μετοχικού
κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ υπό τους ειδικότερους αναγραφόμενους στο Σχέδιο
Σύμβασης Συγχώνευσης (εφεξής, το «ΣΣΣ») όρους και συμφωνίες και με την έκδοση
νέων μετοχών, τις οποίες θα λάβει στο σύνολό τους η μέτοχος της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, η
ΠΛΑΣΤΙΚΑ.
Ο μετασχηματισμός πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019,
του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του
Ν. 4438/2016, ως αυτές ισχύουν.
Ο ισολογισμός μετασχηματισμού είχε οριστεί με ημερομηνία 30.6.2019.
Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΜΥΛ προ της Συγχώνευσης ανερχόταν στο ποσό των
οκτώ εκατομμυρίων εκατόν σαράντα έξι χιλιάδων δώδεκα ευρώ και πενήντα λεπτών
(8.146.012,50 €), διαιρούμενο σε είκοσι δύο εκατομμύρια δέκα έξι χιλιάδες διακόσιες
πενήντα (22.016.250) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα επτά
λεπτών του ευρώ (0,37 €) εκάστη.
Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΦΟΝΤ ανερχόταν στο ποσό των τριών εκατομμυρίων
επτακοσίων εβδομήντα πέντε χιλιάδων και τριακοσίων ενενήντα πέντε ευρώ
(3.775.395 €), διαιρούμενο σε ένα εκατομμύριο διακόσιες πενήντα οκτώ χιλιάδες
τετρακόσιες εξήντα πέντε (1.258.465) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας
τριών ευρώ (3,00 €) εκάστη.
Η ΑΛΟΥΜΥΛ κατείχε το 19% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΦΟΝΤ και
συγκεκριμένα διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες εκατόν εννέα (239.109) μετοχές, ενώ
το υπόλοιπο 81% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, και συγκεκριμένα ένα
εκατομμύριο δεκαεννέα χιλιάδες τριακόσιες πενήντα έξι (1.019.356) μετοχές, ανήκε
στην ΠΛΑΣΤΙΚΑ.
Η προταθείσα από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σχέση
ανταλλαγής των μετοχών της ΑΛΟΥΦΟΝΤ προς τις μετοχές της ΑΛΟΥΜΥΛ, όπως αυτή
εγκρίθηκε από τις ως άνω αναφερόμενες Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις των
Συγχωνευόμενων Εταιρειών, είναι ίση με 1 προς 10,20, ήτοι για κάθε μία (1)
υφιστάμενη κοινή ονομαστική μετοχή της ΑΛΟΥΦΟΝΤ (ονομαστικής αξίας 3,00 €
εκάστη) ο κύριος αυτής θα λάβει δέκα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές και είκοσι
εκατοστά της μετοχής (10,20) της ΑΛΟΥΜΥΛ (ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστη), επί
του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, όπως αυτό διαμορφώθηκε μετά την αύξηση
του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας. Οι μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου
της ΑΛΟΥΦΟΝΤ που είχε στην κυριότητά της η ΑΛΟΥΜΥΛ δεν θα ανταλλαγούν με
μετοχές επί του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΛΟΥΜΥΛ, αλλά διαγράφονται λόγω
συγχύσεως. Οι υφιστάμενοι μέτοχοι της ΑΛΟΥΜΥΛ θα διατηρήσουν τον τρέχοντα
αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών της ΑΛΟΥΜΥΛ που κατέχουν.
Σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου
Αθηνών και το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν, οι Συγχωνευόμενες
Εταιρείες, δυνάμει των από 8 Αυγούστου 2019 ξεχωριστών αποφάσεων των
Διοικητικών Συμβουλίων τους, διόρισαν την ελεγκτική εταιρεία «KPMG Oρκωτοί
Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία», ως κοινό, ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα για τη
διενέργεια αποτίμησης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, την εξέταση του ΣΣΣ και τη
διατύπωση γνώμης αναφορικά με το εύλογο, δίκαιο και λογικό της σχέσης
ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Κατ΄ εφαρμογή
αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, με κατάλληλη για κάθε μέθοδο στάθμιση, η ως
άνω προτεινόμενη από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών
σχέση ανταλλαγής μετοχών κρίθηκε από την ελεγκτική εταιρεία «KPMG Oρκωτοί
Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία» ως εύλογη, δίκαιη και λογική, κατά τα ειδικότερα
διαλαμβανόμενα στην Έκθεσή της προς τους Μετόχους των Συγχωνευόμενων
Εταιρειών, οι οποίοι, εν συνεχεία, ενέκριναν την εν λόγω σχέση ανταλλαγής μετοχών.
Δεδομένου ότι η ως άνω σχέση ανταλλαγής δεν επιτρέπει την έκδοση ακέραιου
αριθμού νέων μετοχών της ΑΛΟΥΜΥΛ, σε αντάλλαγμα του συνολικού αριθμού
μετοχών που κατείχε η ΠΛΑΣΤΙΚΑ στην ΑΛΟΥΦΟΝΤ, η ΠΛΑΣΤΙΚΑ θα λάβει αριθμό
νέων μετοχών της ΑΛΟΥΜΥΛ ίσο με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει στην
ΑΛΟΥΦΟΝΤ, πολλαπλασιασμένο επί 10,20 και στρογγυλοποιημένο προς τα κάτω
στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό.
Με βάση τα ανωτέρω, ο αριθμός μετοχών της ΑΛΟΥΜΥΛ που δικαιούται η ΠΛΑΣΤΙΚΑ,
έναντι του ενός εκατομμυρίου δεκαεννέα χιλιάδων τριακοσίων πενήντα έξι
(1.019.356) μετοχών που κατείχε στην ΑΛΟΥΦΟΝΤ, προσδιορίζεται, μετά από
στρογγυλοποίηση προς τα κάτω στον πλησιέστερο ακέραιο αριθμό, σε δέκα
εκατομμύρια τριακόσιες ενενήντα επτά χιλιάδες τετρακόσιες τριάντα μία
(10.397.431) μετοχές. Το ποσό που αντιστοιχεί στο κλασματικό υπόλοιπο των είκοσι
εκατοστών (0,20) της μετοχής, το οποίο δεν θα αποδοθεί στην ΠΛΑΣΤΙΚΑ λόγω της
ανωτέρω στρογγυλοποίησης, ανέρχεται, με βάση την ονομαστική αξία της μετοχής
της ΑΛΟΥΜΥΛ, σε 0,074 €. Δεν προβλέπεται η καταβολή χρηματικού ποσού στην
ΠΛΑΣΤΙΚΑ, σύμφωνα με το άρθρο 6 παρ. 2 του Ν. 4601/2019.
Η αποτίμηση της εισφερόμενης Καθαρής Θέσης της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, σύμφωνα με τις
διατάξεις του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, όπως εκτιμήθηκε από την ελεγκτική
εταιρεία «KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη Εταιρεία», ανέρχεται σε είκοσι πέντε
εκατομμύρια τριακόσιες πενήντα μία χιλιάδες τετρακόσια σαράντα δύο ευρώ
(25.351.442 €). Κατόπιν της Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΜΥΛ
αυξήθηκε κατά το ποσό των τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων
σαράντα εννέα ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (3.847.049,47 €), με την έκδοση δέκα
εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα επτά χιλιάδων τετρακοσίων τριάντα μίας
(10.397.431) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας τριάντα επτά
λεπτών του ευρώ (0,37 €) εκάστη, οι οποίες θα χορηγηθούν στην ΠΛΑΣΤΙΚΑ.
Το ποσό των δεκαπέντε εκατομμυρίων εκατόν εξήντα τριών χιλιάδων τετρακοσίων
ενενήντα τεσσάρων ευρώ και δεκαεννέα λεπτών (15.163.494,19), που συνίσταται
στην διαφορά της αξίας των εισφερόμενων στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού
της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, όπως εκτιμήθηκε από την «KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Ανώνυμη
Εταιρεία», σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018
(25.351.442 €), μείον την αξία συμμετοχής που είχε η ΑΛΟΥΜΥΛ στην ΑΛΟΥΦΟΝΤ
ποσού επτακοσίων δέκα επτά χιλιάδων τριακοσίων δώδεκα ευρώ (717.312 €), και
των κάτωθι:
i. της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, ποσού τριών εκατομμυρίων οκτακοσίων
σαράντα επτά χιλιάδων σαράντα εννέα ευρώ και σαράντα επτά λεπτών
(3.847.049,47 €),
ii. του αποθεματικού της διαγραφής λόγω συγχύσεως της συμμετοχής της
ΑΛΟΥΜΥΛ στην ΑΛΟΥΦΟΝΤ, ποσού τεσσάρων εκατομμυρίων ενενήντα εννέα
χιλιάδων τετρακοσίων εξήντα ενός ευρώ και ενενήντα οκτώ λεπτών
(4.099.461,98 €),
iii. του αποθεματικού του Ν. 3299/2004, ποσού ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων
είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν είκοσι τεσσάρων ευρώ και τριάντα έξι λεπτών
(1.524.124,36 €), μεταφερόμενο σε αυτούσιο κονδύλι της καθαρής θέσης της
ΑΛΟΥΜΥΛ, ήχθη σε πίστωση του Λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο
από υπεραξία συγχωνεύσεως».
Η επιχορήγηση του Ν. 3299/2004 της ΑΛΟΥΦΟΝΤ, ανερχόμενη συνολικά στο ποσό
των τεσσάρων εκατομμυρίων οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων τριάντα έξι ευρώ
(4.008.536 €), μεταφέρεται στην ΑΛΟΥΜΥΛ εμφανιζόμενη σε ειδικό κονδύλι της
καθαρής θέσης (αποθεματικό), ποσού ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων είκοσι
τεσσάρων χιλιάδων εκατόν είκοσι τεσσάρων ευρώ και τριάντα έξι λεπτών
(1.524.124,36 €) και σε λογαριασμό παθητικού ως Επιχορηγήσεις Παγίων, ποσού δύο
εκατομμυρίων τετρακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων τετρακοσίων έντεκα ευρώ
και εξήντα τεσσάρων λεπτών (2.484.411,64 €).
Το σχετικό ποσό επιχορήγησης μεταφέρεται και θα απεικονίζεται διακριτά και στα
φορολογικά βιβλία της ΑΛΟΥΜΥΛ, σε λογαριασμό ειδικού αποθεματικού ποσού
τεσσάρων εκατομμυρίων οκτώ χιλιάδων πεντακοσίων τριάντα έξι ευρώ (4.008.536 €),
σύμφωνα με τις φορολογικές διατάξεις.
Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΜΥΛ, κατόπιν της ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης
ανέρχεται πλέον σε έντεκα εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα τρεις χιλιάδες εξήντα
ένα ευρώ και ενενήντα επτά λεπτά (11.993.061,97 €), διαιρούμενο σε τριάντα δύο
εκατομμύρια τετρακόσιες δέκα τρεις χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα μία (32.413.681)
μετοχές ονομαστικής αξίας 0,37 € εκάστη.
Η συμμετοχή της ΠΛΑΣΤΙΚΑ στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΛΟΥΜΥΛ θα
διαμορφωθεί σε 32,08% (10.397.431/32.413.681) και των υφιστάμενων μετόχων της
ΑΛΟΥΜΥΛ σε 67,92% (22.016.250/32.413.681).
Β. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΠΙΠΤΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΣΤΗΝ ΕΚΔΟΤΡΙΑ
Αναφορικά με την περιγραφή της επίπτωσης της ως άνω συναλλαγής στην Εκδότρια,
γίνεται παραπομπή στην γνωστοποίηση του Εγγράφου του άρθρου 1 παρ. 4 (ζ) του
Κανονισμού (EE) 2017/1129, στην οποία προέβη η Εκδότρια την 10η Ιουλίου 2020,
αναφορικά με την δημόσια προσφορά των διανεμόμενων μετοχών στο πλαίσιο της
Συγχώνευσης, και συγκεκριμένα στο Β’ Μέρος του εν λόγω Εγγράφου («ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ
ΤΗΣ ΕΠΙΠΤΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΣΤΟΝ ΕΚΔΟΤΗ»), στο οποίο περιλαμβάνεται η
κατάρτιση εκ μέρους της τελευταίας άτυπων (Pro-forma), ανέλεγκτων, εταιρικών και
ενοποιημένων Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών της ΑΛΟΥΜΥΛ, σύμφωνα με το
Διεθνές Πρότυπο Αναθέσεων Διασφάλισης (ΔΠΑΔ) 3420, καθώς επίσης και η από
10/7/2020 Έκθεση Διασφάλισης του Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και
συγκεκριμένα, της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ (ΕΛΛΑΣ)
Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε.» προς το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΛΟΥΜΥΛ, επί
των ως άνω καταρτισμένων Άτυπων (Pro-forma) εταιρικών και ενοποιημένων
χρηματοοικονομικών πληροφοριών της ΑΛΟΥΜΥΛ για τη χρήση που έληξε την 31η
Δεκεμβρίου 2019.
Το ως άνω έγγραφο έχει καταστεί διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό από την Εκδότρια
τόσο μέσω του διαδικτυακού τόπου του Χρηματιστηρίου Αθηνών
(https://www.athexgroup.gr/documents/10180/5922707/555_5848_2020_Greek_1.pdf
/6136d4ef-aede-4d50-b6bb-7349fc4a9040), όσο και μέσω της επίσημης ιστοσελίδας
της ΑΛΟΥΜΥΛ (https://www.alumil.com/greece/corporate/news/2020/07/10/εγγραφοτου-αρθρου-1-παρ.-4-(ζ)-του-κανονισμου-(ee)-2017-1129).
www.bankingnews.gr
Σχόλια αναγνωστών