Δημόσια πρόταση της Τράπεζας Πειραιώς για την Attica Group, στο 1,855 ευρώ - Πλήρης επιβεβαίωση BN

Στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για τnν  Αttica Group, προσφέροντας 1,855 ευρώ ανά μετοχή, ανακοινώθηκε ότι προχωράει η Tράπεζα Πειραιώς, επιβεβαιώνοντας πλήρως το Bankingnews.
Όπως αναφέρεται, η Πειραιώς ελέγχει μέσω και των προσώπων που ενεργούν συντονισμένα το 79,3832% των μετοχών.
Ως εκ τούτου, η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 44.492.160 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 20,6168% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ακτοπλοϊκής.
Επισημαίνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, και εφόσον ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων: α) δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. β) υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο 5 Αντάλλαγμα (Δικαίωμα Εξόδου). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Τι ανέφερε το BN στις 13 Ιανουαρίου 2023

Δημόσια πρόταση-τέχνασμα στην Attica Group ανακοινώνει η Πειραιώς

Ενώ η μάχη για την MIG την Marfin Investment Group βρίσκεται σε εξέλιξη… ο πραγματικός στόχος τόσο της εμπλεκόμενης Πειραιώς όσο και της Ratio Holding της οικογένειας Ηλιόπουλου της Sea Jets είναι η Attica Συμμετοχών που δραστηριοποιείται στην ακτοπλοΐα.
Η τράπεζα Πειραιώς αντιλαμβανόμενη ότι… κινδυνεύει το deal μεταξύ της Strix Holding και της Attica Group ή Συμμετοχών αφενός απέκτησε το 52,819% της MIG ή 496,243 εκατ μετοχές ενώ και η Ratio Holding με συνεργαζόμενους μετόχους απέκτησε το 10,69% της MIG ανακοίνωσε και σε δημόσια πρόταση στην MIG.
Όμως για να διασφαλίσει ότι δεν κινδυνεύει το deal της Attica Συμμετοχών με την Strix Holding προχωράει σε δημόσια πρόταση - τέχνασμα και στην Attica Συμμετοχών στα 1,80 ευρώ αντί 2,33 ευρώ που είναι η τρέχουσα τιμή.
Ο στόχος αυτής της κίνησης είναι να αφοπλίσει τυχόν σχέδια της Sea Jets λαμβάνοντας πρόσθετες δικλείδες ασφαλείας.
Είναι αληθές ότι αναλύοντας την μεγάλη εικόνα, επιτιθέμενη είναι η Ratio Holding της οικογένειας Ηλιόπουλου και αμυνόμενη η Πειραιώς που διαπίστωσε τις επιθετικές προθέσεις της Sea Jets…
Παρ΄ όλα αυτά ο όμιλος της Sea Jets αντί να πράξει το σωστό να υποβάλλει προσφορά 560 εκατ για την Attica Συμμετοχών αφού αυτή είναι ο στόχος και όχι προφανώς η MIG… προσπαθεί με ευτελή ποσά να διαμορφώσει στρατηγική…
Η Sea Jets προσπαθεί με φθηνές στρατηγικές να αποκτήσει ερείσματα είτε στην Attica Συμμετοχών, είτε να αποκτήσει δρομολόγια της Attica Συμμετοχών... εάν είχε πραγματικές προθέσεις η Sea Jets θα έφερνε πρόταση για την Attica Συμμετοχών...
Με φθηνά κόλπα επιχειρεί... να κερδίσει... εντυπώσεις...

H ανακοίνωση της Attica Group...

Ειδικότερα, η «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με διακριτικό τίτλο «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» (στο εξής ο «Προτείνων» ή «Τράπεζα Πειραιώς») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ATTICA GROUP», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.
Την 07.02.2023, η Πειραιώς Financial Holdings Α.Ε., ενημέρωσε την εταιρεία με την επωνυμία «MARFIN INVESTMENT GROUP ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» («MIG») ότι την 06.02.2023 καταχωρήθηκε στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που τηρείται από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ Α.Ε.», η μεταβίβαση 36.319.908 μετοχών εκδόσεως της MIG, προς τη θυγατρική της «Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.», από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΛΑΣΤΙΚΩΝ ΡΟΛΟΠΑΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («η Συναλλαγή»). Κατόπιν της ανωτέρω Συναλλαγής, η Τράπεζα Πειραιώς ανήλθε του ορίου του 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου στη MIG και κατείχε 340.308.728 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 36,2219% επί του συνόλου των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της MIG.
H MIG κατέχει, ως άμεσος μέτοχος, 22.241.173 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 10,306% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και εμμέσως, μέσω της 100% θυγατρικής της MIG Shipping S.A., 149.072.510 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 69,077% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ήτοι συνολικά 171.313.683 μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 79,3832% του μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου αυτής.
Κατόπιν της Συναλλαγής, ο Προτείνων κατέστη, υπόχρεος κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 7 παρ.1 του Νόμου όπως απευθύνει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας, ως ελεγχόμενη της MIG, καταβάλλοντας δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 9 του Νόμο.
Κατά την 06.02.2023, ήτοι την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν, έμμεσα μέσω της MIG, 171.313.683 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, τα οποία αντιστοιχούσαν σε ποσοστό 79,3832% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, θεωρούνται κατά το άρθρο 2(ε) του Νόμου (i) η εταιρεία με την επωνυμία «Πειραιώς Financial Holdings A.E.» ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Πειραιώς Financial Holdings A.E. (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 22.02.2023 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης

1 ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η εταιρεία με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 005780001000 (πρώην ΑΡ. Μ.Α.Ε. 7702/06/Β/86/128) και εδρεύει στο δήμο Καλλιθέας Αττικής (Λυσικράτους 1-7 και Ευριπίδου, T.K. 176 74, Τηλ. 210 8919500).
H Εταιρεία αποτελεί αμιγώς εταιρεία συμμετοχών η οποία, μέσω των θυγατρικών της, δραστηριοποιείται κατά κύριο λόγο στην επιβατηγό ναυτιλία. Ειδικότερα, αποτελεί τη μητρική εταιρεία πλοιοκτητριών και εταιρειών διαχείρισης επιβατηγών πλοίων και ταχυπλόων, τα οποία πραγματοποιούν ακτοπλοϊκά δρομολόγια στην Ελλάδα (Κυκλάδες, Δωδεκάνησα, Κρήτη, ΒΑ Αιγαίο, Σαρωνικό και Σποράδες) και στη γραμμή σύνδεσης Ελλάδα - Ιταλία (Αδριατική).
Η Εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών από το 1924 και οι Μετοχές της διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

2 ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Ο Προτείνων είναι ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 157660660000. Η έδρα του Προτείνοντος βρίσκεται στον Δήμο Αθηναίων επί της οδού Αμερικής 4, Τ.Κ. 105 64. Ο Προτείνων λειτουργεί σύμφωνα με τις διατάξεις του N. 4548/2018 περί ανώνυμων εταιρειών και του Ν. 4261/2014 σχετικά με τη δραστηριότητα και προληπτική εποπτεία πιστωτικών ιδρυμάτων, όπως ισχύουν, και τις λοιπές συναφείς διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας.

3 ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Η Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ. με έδρα την Αθήνα (Σταδίου 10, Τ.Κ. 105 64) ενεργεί, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση. Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του παραρτήματος I του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του Ν. 4514/2018, όπως ισχύει. Ο Σύμβουλος έχει συνυπογράψει το Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει ότι, έχοντας καταβάλει την απαιτούμενη επιμέλεια, το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές

4 ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

To καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €64.741.752,90 και διαιρείται σε 215.805.843 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη. Οι Μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α. την 12.03.1924 και σήμερα τελούν υπό διαπραγμάτευση στην «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χ.Α. με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΑΤΤΙΚΑ» και ISIN GRS144003001. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν έμμεσα 171.313.683 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, ήτοι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν έμμεσα περίπου 79,3832% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5 ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 44.492.160 Μετοχές. Ο Προτείνων δεν θα αποκτά χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές της Εταιρείας έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

6 ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων, ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν, έχει συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου.
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα, προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης

7 ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €1,855 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

α. η MXTM κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 06.02.2023, ανέρχεται σε €1,8538,

β. ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 06.02.2023

γ. Ο Προτείνων όρισε την «ACTION AUDITING ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ» ως ανεξάρτητο Αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 2,9% του συνόλου αυτών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης. H τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,75 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

www.bankingnews.gr